兵围晋阳后，韩高靖并未急着攻城，而是用了数日时间，时不时地向城中射入无数坂牍。其上书曰“诛佞臣，清君侧”。虽然没指名就是杨灏，但天下人皆谓这是威烈侯不满晋王灏架空天子，来讨还公道的。
当然一些有识见的，却知这不过是征伐的托词吧。不过虽说是托词，却是不可没有的，否则这征伐便失了公道与人心。
杨灏见了，却也平和，只说了句“自古攻心为上，反进犯者必然要找些名目的”，便命人从军民手中收取这些坂牍，以免这不利的消息继续扩散。
然而又怎能堵住悠悠众口，晋阳城中慢慢流传，韩高靖攻打晋阳，是为了翦灭“挟天子以令诸侯”“早有不臣之心”的晋王灏。一时之间人心浮动。
杨灏并不慌乱，只命人前往上党继续催促杜平遥分兵来救晋阳。杜平遥只得派手下将领带八万精兵从滏口出发，晨夜兼道，回救晋阳。
然而这八万精兵却在滏口陉最狭处，全军覆没了。
不要说杨灏没想到从上党回救晋阳的晋军会遭遇那样的惨败，就连韩高靖也没想到。他虽然采取围城打援的方式，安排军队阻击上党以及真定的晋军来救，但也做好了晋军还军后的准备。谁想被派去阻击的邵恒竟然行军速度如此惊人，虽是穿山越岭，却以不可能的速度，赶在滏口陉最狭窄处悄然设下伏兵，伏击了晋军八万大军。
原来那邵恒自入汉中后，便向韩高靖申请分与土地，免其家劳役，若立功额外奖赏的方式，招募一批勇武之士。这些勇武之士，有秦川人，有陇右人，有蜀人，更有善于攀援的巴山、蜀山中的土人。
又加上邵恒数年的训练，这些将士在高山大川之中，行军速度是寻常军队的数倍之功。因此能以常人想象不到的速度到达预定的地点。
十万晋军从未想到秦军竟能在数日内到达滏口陉最狭处，正迆逦行军中，被堵在狭道中，被从天而降的箭矢、巨石、火把、尖锐铁器密如锣鼓般地攻击，死伤大半，余者投降，被编入新军。降将非但不杀，且保留体面以及原有待遇、官职。若家人不在晋阳的，还可取回家口，送到雍都去，给与田宅仆婢，保一家老小优渥生活。
自此晋州再也无力组织起像样的援军回救晋阳，上党高地的杜平遥被死死拖在长平，挪不动半步。
杨灏自然不能坐以待毙，一面组织晋阳守军做好工事、战备，一面又于元康五年正月秘密派出使者，与豫州和谈，表示若豫州退军，战后将以长治、陈留赠与豫侯。
豫侯犹豫，与豫州从属商议此事，豫州君臣向来好安逸，一听此事，便极力劝说豫侯与晋阳结盟。
一是不战而得地；二是可观秦晋相斗，等时机成熟后可趁势打压两州，取渔人之利；三是秦川强大，灭掉晋州后，迟早要与豫州正面开战，此时应联合晋州，限制秦川；四是纵容韩高靖取了上党高地，便会危及洛阳、荥阳等地。
豫侯听了自然动心，但念及世子虞奉安仍在上党攻长治，便派出使者问计于虞奉安。
虽战事吃紧，虞奉安依然驰还荥阳，亲自向父亲进谏。
虞奉安自然主张继续攻战长治：“不战而能得上党地固然事半功倍，晋王灏奸猾，不重约定，我们退军未必真会给我们上党地；如此坐失良机不说，还会失去与秦川的盟好，一旦秦川败退，自可退入黄河以西，保有本部，而我们并无天险可依恃，免不了与晋州一战，届时秦川与我们决裂，便只能孤军奋战，自然免不了被晋州灭掉的危机；再者，如果我们撤军后，秦川胜了，便可独吞上党地，届时我们就没了争上党地的资格，只能任韩高靖鱼肉。”
豫侯又犹豫起来：“那么就失了这大好的机会？”
知道父亲喜欢“天上掉馅饼”的事，虞奉安也是无奈，便道：“暂时先不要回绝，也不要答应。我会将晋州使者来的事漏给秦川，看秦川许给我们什么条件再说吧。想必韩高靖不傻，他也怕如果不对我们做出让步的话，我们投向晋州，他就独立难支了。所以与其等着晋州那未知的割地，不如趁机与韩高靖讨价还价。”
豫侯自来倚重信任虞奉安，且豫侯夫人得知此事后，便日夜啼哭，向豫侯道：“我就一个女儿，本不欲她远嫁，为了咱们豫州，为了你，才无奈之下去和秦侯联姻。那秦侯身边有宠妾，这两年才对她好了些，且我们的小外孙才封了世子，你如果行此反复无常之事，忽然撤军，那让我们的女儿怎么在雍都立足？”
豫侯自知理亏，被烦的无法，便认同了虞奉安的做法。于是虞奉安便写信给韩高靖，先诉与虞夫人兄妹之情，又表与韩高靖姻亲之情。然后便将晋州派出使者一事透露，并表示以回绝了晋阳使者。最后表秦豫两州当勠力同心，共抗晋阳，迎归天子之义。
韩高靖于帐中展信，才读完，便分别传给云津、陈延以及令狐嘉树看。
陈延看了，便道：“仆以为当对豫侯做出让步，此时正是兵围晋阳的关键时机，应一致对晋阳。”
韩高靖又看了看令狐嘉树和云津。
云津便道：“妾也以为当尽量交好豫州，如能攻下晋阳，上党处即便做些小小让步，无妨大局。”
韩高靖便以陈延为使者，令其与豫州周旋。一个月的和谈之后，双方商定攻击晋州。战胜之后，滏口陉陉口及安阳等地归豫州，轵关陉予秦，陈留、长治、林州等乃至于最肥沃平坦，且靠近洛阳的河内地皆归豫，唯长平归秦。
事后攻城归来，听到陈延回报盟约条例的韩高靖冷冷一笑：“想不到豫州虞氏，竟然也出了个虞奉安这样的人物。将来此人倒是劲敌。”
陈延、云津等皆默然，他们都知道虞寿常是没有这样的见识和决断的，这次令韩高靖不得不做出让步的，是虞奉安。
晋阳白白盼了很久，却是豫州不撤军的消息，却也在杨灏意料之中。所以这些时日，他借着这各怀异心、人心浮动的时机加强了晋阳的城防，准备孤注一掷。
倒是真定的军队打退了冀州孟氏军队，略有小成。但令狐嘉桧仍率军虎视眈眈，一时未能撤军。
杜平遥的十几万大军，仍在长平、长治与秦、豫联军对峙，不胜亦不败。于是晋阳便纷纷猜测杜平遥是否故意消极怠战，甚至与姜恪达成秘密协定，只对峙，不攻伐。
晋王灏也听说了那些传言，却并未如平时那般雷厉风行，也为对杜平遥家人采取任何措施，只暗中命令石英派人盯着杜府动向。
于是无论是时人，还是后人，都谓杨灏自始至终都是相信杜平遥的，而杜平遥也终究没有降秦，君臣相保至最后。这是杨灏一生中，为数不多的一次全心全意信任一个人。
然而唯有石英知道，此时的杨灏并非完全不相信那些传言，不露声色不过是无奈之举罢了。杜平遥大军在外，若临时换将的话，未有合适人选。如宋希等后起的世家子担任的将领实在不足以与姜恪对战。唯有陈广骁勇，此时却在真定与冀州第一名将令狐嘉桧作战。杜平遥之子，已在滏口陉被俘。
何况就是有合适人选，真要因此换将的话，只怕逼反杜平遥就得不偿失了。
打落牙齿和血吞的杨灏，也顾不上别的，他还要亲自指挥晋阳之战。
而在外征战的大军多半都是就地取粮，自筹粮草。虽不够，亦不至于空乏。
晋阳城果然易守难攻，杨灏也已经做好了准备。韩高靖亲率军攻城一月，损兵折将，却始终难以攻克。晋军的城防越来越严密，没有丝毫破绽。
双方惨烈厮杀，猛攻、强攻、巧攻，严防、死守、苦斗；攻城塔、投石车、云梯、冲撞车、折叠桥、巢车；日夜轮战、冒死登梯、随时袭扰，乃至于徒手肉搏、以掌博石……无所不用其极。
秦军不得已向晋阳外城挖地道，准备通过地道进入晋阳城。秦将马汉阳见己方军士兢兢业业挖地道的样子，不由笑道：“想我马汉阳好汉一笑，也有今天入地之屈。那也好，就让我们与晋王灏黄泉相见吧。”
谁知晋王灏听说他们挖地道也只是轻轻一笑，毫不慌张。待地道挖入外城墙后，便命勇士武卒守在洞口，一刀一个。然后又命人在洞口点燃狼烟，并以特制的大灯箱将风鼓入，一时之间，地道内狼烟肆虐，秦军不禁涕泪横流，谁知待狼烟充斥后，又命人向其中密集射箭，一时惨叫声连连，秦军不得已而退出地道。
随即杨灏下令将地道弄塌，严严实实地堵实了。
就连马汉阳手臂也被射了一箭，虽伤不严重，却令他大丢脸面，他一脸煤黑地钻出了地道，顾不得手臂流血，不改戏谑本性，哈哈笑道：“真是病急乱投医，今日我猪油蒙了心，才听那混账之言，做了个地道中灰不溜丢的‘鼠辈’。”
众人听了，稍解了忧虑，不禁莞尔。
这晋阳城确实不负千古重镇，城墙极其坚固，数日激战，最新改进的攻城榻、投石机全用上了，竟没见丝毫损毁。而杨灏的城防严密，手下秦兵更是勇武，不惜死战血拼，便偶有爬上城楼的秦军，亦迅速被围攻。就连韩高靖带来的“鹞鹰”，以及顾显所率领的剽悍戎胡兵也无法取胜。此后数次攻城，亦不能克。
攻城猛烈时，城上城下都伤亡惨重，折兵损将，只见尸叠于城下，堆积如山，亦有挂于城上来不及清理的，在烟尘中格外凄惨。城上的箭矢固然如刺猬般扎满城池，城下的箭镞纵横满地，就连丢下来的石头，也可抵半个山脊了。
正一筹莫展之际，便有人提议以火攻。于是便有死士冒险将柴草堆到城墙下，以火油箭射柴草，瞬间燃起数仗火焰。与此同时又有精选弓弩手站在高大的攻城车上向城内射箭。但皆被城中晋军扑灭。
于是激烈的攻城变为不断地日夜袭扰。而杨灏也丝毫不乱，有条不紊地将手下有限兵力编为几军，轮流瞭望值守。
渐渐地秦军中便有些将领生了退意，不敢在韩高靖面前露出来。便暗暗劝马汉阳、郭孝攸等，由起初的暗讽，到后来的明喻。马汉阳听了也不客气，抽出腰刀，怒目大喝：“男儿建功立业，即在此时，焉有半途而废能成就功业的？谁若多言，便如此石。”
说罢，一刀劈了面前顽石，于是流言顿时消了，谁也不敢言退。
然而这样长久下去毕竟不是办法，时至四月，晋阳城在无外援的情况下，竟然能支撑将近半载，可见城中储备充足，晋阳城的繁华并非虚有其表。虽说晋阳城中百姓已是饥荒难打，但城中晋军将士作为杨灏的直属亲兵，却越战越勇，士气大涨，渐渐恢复了退秦的信心、决心。
城中无援助，粮草渐空，只靠着杨灏组织起的亲兵念着主君素日的恩惠，奋力抵抗；城外将士旷日持久激战，却至今未有破城迹象，即便再勇猛，也生出退意。
城内城外，各自吊着一口气，拼的只剩下耐力。
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