击破韩三师第一团之后，刘小山几乎没有等候，马上把部队集结起来向龙水洞进攻！之所以要想龙水洞进攻，是因为刘小山知道了美军陆战一师的所有战地油料，弹药和其他的物资都在龙水洞，所以就要去袭击龙水洞，只要袭破了龙水洞，干掉美军的战地补给仓库，那美军再牛也得停下来。美械装备那是没说的，可是没有了充足的补给，美械的火力优势就无从展开，美军和我军不一样，没有以劣势装备作战的习惯，没有了补给搞不好投降都有可能！
刘小山一边派出向导带领的侦察排开路，一边带着部队接着晨光前进，没有半个小时的时间，刘小山就带着人冲到了龙水洞以南的美军背后。美军这个时候正在围攻突入敌后的一二四师三营，四十多门大炮和二十多辆坦克正在进攻部队的背后准备下一轮进攻。可是万万没有想到没有等来为他们挡子弹的韩军第三师，却等来了狼一样的刘小山。当刘小山知道自己眼前由美军的四十门大炮和二十辆坦克之后，马上一边行进一边抽调工兵连，组成爆破分队，在部队进攻的掩护之下，将携带和缴获的**集中起来，准备炸毁这批美军的作战利器！
刘小山的突击能力不是盖的，加强营依然负责突击，两个主力团侧翼迂回，按照他的要求，要在一个小时之内保卫消灭进攻一二四师三营的这支美军，虽然他现在并不知道这些美军有多少人。赶到地点之后，没有战斗动员，只有刺刀见红，刘小山二话不说带着人就冲了上去。战局其实十分明朗，美军根本想不到自己的背后会杀过来志愿军，还没等反应过来就被刘小山给突破了两翼的防守，包围在龙水洞以南！刘小山带着突击营一路突击破阵，半个小时不到就一路冲到了被包围的第三营面前。经过接触之后，刘小山却大吃一惊，因为进攻三营的美军部队是一个加强团！
“刘旅长，天已经亮了，美军飞机马上就要来了，敌人一个加强团的兵力，光靠我们根本就吃不掉，赶紧撤退才是真的！”三营营长已经负伤，当听到刘小山要一鼓作气消灭眼前的美军之后，便劝道。“一个加强团？好像是有一些困难，我们确实吃掉它有些困难啊！”刘小山说道。“是啊，我们还是撤退吧！”三营长说道。“这样吧，我让一个团掩护你们先撤，我还要在干点事情！”刘小山说道。“什么都别干了，现在美军确实被你打蒙了，可是等它们缓过劲来，就不好突围了！”三营长着急的说道，他自己就是突击的太远，才被美军围在这里，本来已经打算要捐躯了，可是没想到自己还有人来救。
“三营长，要不这样吧，我叫两个团到这里来集中，等部队到齐了，我们就向东撤离，脱离东部战线！”刘小山说道。“行！反正顶了一天一夜了，也不差这个把钟头！”三营长也不是孬种，马上答应下来。其实刘小山这么做是有目的的，那就是两个团从两翼向这里集中，虽然不能消灭美军，但是可以打乱美军或者说彻底和美军搅在一起，只有这样，就算美军飞机来了，他也不能攻击。“三营长，你派一个连掩护我的工兵连去攻击美军的炮兵阵地和装甲车集结地！”刘小山话还没有说完，三营长就马上吼道“没问题！”。这一天一夜的阻击战，让三营受够了这些美军大炮和坦克的罪，能有机会出这一口恶气自然是没说的。
而刘小山自己则初衷不改，带着一个连乘着美军乱作一团，冷不丁杀到了龙水洞，龙水洞的美军守卫只有一个排，压根没有想到会有志愿军杀到自己这里来，结果被刘小山轻而易举的干掉了守卫，将*和*塞进了美军的战地仓库。这个战地仓库放在陆战一师为这次东线进攻而准备的所有弹药物资，被刘小山全部给销毁了，冲天的爆炸和燃烧的火光直冲天际！“干得好，我看他老美还怎么打！撤！”
干完了这一票之后，刘小山回到了三营地阵地，这个时候工兵连也完成了任务，将美军的四十多门大炮和二十辆坦克大部摧毁，可是这个时候美军已经缓过劲来了，集中了两个营的兵力开始反击。由于美军的大炮和坦克遭到重创，没有了这些强火力，美军只能看着刘小山边打边撤，慢慢的撤出了战斗，向西线撤去！刘小山这一仗打的十分及时，一下子解除了美军陆战一师的武装，使得美军的东线攻势不得不停下来等待弹药和油料补给，东线的威胁没有了，西线也就安全了！由于美军的火力和飞机干扰，还没有结束的云山之战被注入了新的力量，那就是彭德怀为了防止东线美军转向支援西线，而准备打阻击的四十军加入了云山之战。不过彭德怀还是谨慎了，因为四十军赶到的时候，三十九军部队已经在刘海的炮火支援之下，将云山之战推向了尾声。
这个时候云山的帕默尔已经欲哭无泪了，南线的撤退之路被堵死，南朝鲜军作鸟兽散，志愿军还在不停的进攻，自己的防御纵深在不断的减少，核心阵地的防御圈里，躺着几百名伤员，还好志愿军的有火力软肋，要不然自己现在恐怕已经死了很长时间了！唯一的好消息就是南边的增援部队已经快要突破志愿军的阻击了，只要能打开一条通道，自己的第八团就能逃出生天！但是天不遂人愿，就在阻援部队快要顶不住了，从东线撤回来的刘小山赶到了！
“旅长，我们接到命令，接替一一八师的三二二团阵地，阻击美军北援南撤，为云山的部队消灭敌人争取时间！”通讯员将新的命令传了过来。“妈的！老子们刚回来，他们不知道吗？从东线到西线这么远老子们容易吗？真当老子是铁打的！”刘小山一路狂奔，这个时候已经是精疲力竭，急需休息。“那怎么办？”通讯员问道。“能怎么办？告诉弟兄们再鼓一把劲，打完了再睡觉！”刘小山虽然发牢骚，但还是执行命令！刘小山带着人进入了三二二团的阵地，摆开阵势准备打一场阻击战的时候，美军却开始撤退了！美军的撤退让刘小山大吃一惊，云山之敌还没有被消灭，美军的增援部队就撤退了，这有些不对劲，马上上报了情况！这个情况引起了吴信泉的注意，但是还是晚了一步，让美军骑兵一师的第八团撤退了！
美军之所以撤退，是因为一个南朝鲜向导告诉帕默尔，在云山的西南边有一条小路可以向南撤退，从云山撤离的话，只需要一个小时！得知这个消息的帕默尔就像得到了救命稻草一般，马上开始了布置！帕默尔命令南朝鲜军第八营，也就是那名警告自己要小心中共军队的那个营长，说自己要带队发动反突击，一鼓作气消灭当前的中共军队，所以需要他的营原地坚守一个小时，美军所有的大炮和残存的坦克全部加强给他！下完命令之后，帕默尔迫不及待的带着自己的残余部队开始沿着那条小路撤退，撤退的时候还联系了美军飞机为其掩护和开路。那名奉命留下来坚守的南朝鲜军营长也不是傻子，否则也不会在战斗之前警告帕默尔了，可是现在帕默尔还信誓旦旦说要带着部队反突击消灭当前的志愿军，真当自己是傻子了，等美军一走，这名营长也带着人沿着那条小路撤退了！
可是百密一疏，帕默尔在撤退的时候忘记了自己正在配合增援部队击破志愿军防线的第三营，等他想起来的时候，第三营已经被志愿军团团包围！好不容逮到一条大鱼，放他走那是不可能的了。美军第三营，此时绝望的情绪笼罩着每个人。志愿军追击炮弹不断地落人包围圈，美军的伤亡持续增加，此时只剩下四百五十多人，其中尚能走动者有两百多人。靠吗啡维持生命的第三营营长决定：伤员全部留下，由军医上尉率领向中国人投降，其他人天黑后分散突围。这是第三营营长做出的最后一个决定。两个多小时后，第三营营长因伤重身亡。
难熬的白天过去了。夜幕降临，美军的突围行动开始。但是，志愿军行动更快。突围的美军没爬出几步，志愿军第三四五团向被围美军的总攻也已开始，将美军迎头堵了回去，并趁势突人美军阵地。激战一夜，美军第八骑兵团第三营全部被歼，营长、营参谋军官和四个连长或死或被俘。作为一个建制单位，第三营已经不复存在。美国陆军被迫撤销第三营番号。
云山之战至此全部结束。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量以志愿军的胜利而告终。在两天零三夜的战斗中，志愿军第三十九军重创美国陆军第一骑兵师，毙、伤、俘美军和南朝鲜部队共两千余人，其中美军一千八百余人，击落飞机三架，缴获飞机四架，击毁与缴获坦克三十七辆、汽车一百余辆、各种火炮一百多门。这是美军第l骑兵师历史上最为惨重的一次失败。彭德怀总司令高兴地说：“从没吃过败仗的美国‘常胜师’——骑一师这回吃了败仗，败在我们王牌---三十九军的手下！”
刘小山一边派出向导带领的侦察排开路，一边带着部队接着晨光前进，没有半个小时的时间，刘小山就带着人冲到了龙水洞以南的美军背后。美军这个时候正在围攻突入敌后的一二四师三营，四十多门大炮和二十多辆坦克正在进攻部队的背后准备下一轮进攻。可是万万没有想到没有等来为他们挡子弹的韩军第三师，却等来了狼一样的刘小山。当刘小山知道自己眼前由美军的四十门大炮和二十辆坦克之后，马上一边行进一边抽调工兵连，组成爆破分队，在部队进攻的掩护之下，将携带和缴获的**集中起来，准备炸毁这批美军的作战利器！
刘小山的突击能力不是盖的，加强营依然负责突击，两个主力团侧翼迂回，按照他的要求，要在一个小时之内保卫消灭进攻一二四师三营的这支美军，虽然他现在并不知道这些美军有多少人。赶到地点之后，没有战斗动员，只有刺刀见红，刘小山二话不说带着人就冲了上去。战局其实十分明朗，美军根本想不到自己的背后会杀过来志愿军，还没等反应过来就被刘小山给突破了两翼的防守，包围在龙水洞以南！刘小山带着突击营一路突击破阵，半个小时不到就一路冲到了被包围的第三营面前。经过接触之后，刘小山却大吃一惊，因为进攻三营的美军部队是一个加强团！
“刘旅长，天已经亮了，美军飞机马上就要来了，敌人一个加强团的兵力，光靠我们根本就吃不掉，赶紧撤退才是真的！”三营营长已经负伤，当听到刘小山要一鼓作气消灭眼前的美军之后，便劝道。“一个加强团？好像是有一些困难，我们确实吃掉它有些困难啊！”刘小山说道。“是啊，我们还是撤退吧！”三营长说道。“这样吧，我让一个团掩护你们先撤，我还要在干点事情！”刘小山说道。“什么都别干了，现在美军确实被你打蒙了，可是等它们缓过劲来，就不好突围了！”三营长着急的说道，他自己就是突击的太远，才被美军围在这里，本来已经打算要捐躯了，可是没想到自己还有人来救。
“三营长，要不这样吧，我叫两个团到这里来集中，等部队到齐了，我们就向东撤离，脱离东部战线！”刘小山说道。“行！反正顶了一天一夜了，也不差这个把钟头！”三营长也不是孬种，马上答应下来。其实刘小山这么做是有目的的，那就是两个团从两翼向这里集中，虽然不能消灭美军，但是可以打乱美军或者说彻底和美军搅在一起，只有这样，就算美军飞机来了，他也不能攻击。“三营长，你派一个连掩护我的工兵连去攻击美军的炮兵阵地和装甲车集结地！”刘小山话还没有说完，三营长就马上吼道“没问题！”。这一天一夜的阻击战，让三营受够了这些美军大炮和坦克的罪，能有机会出这一口恶气自然是没说的。
而刘小山自己则初衷不改，带着一个连乘着美军乱作一团，冷不丁杀到了龙水洞，龙水洞的美军守卫只有一个排，压根没有想到会有志愿军杀到自己这里来，结果被刘小山轻而易举的干掉了守卫，将*和*塞进了美军的战地仓库。这个战地仓库放在陆战一师为这次东线进攻而准备的所有弹药物资，被刘小山全部给销毁了，冲天的爆炸和燃烧的火光直冲天际！“干得好，我看他老美还怎么打！撤！”
干完了这一票之后，刘小山回到了三营地阵地，这个时候工兵连也完成了任务，将美军的四十多门大炮和二十辆坦克大部摧毁，可是这个时候美军已经缓过劲来了，集中了两个营的兵力开始反击。由于美军的大炮和坦克遭到重创，没有了这些强火力，美军只能看着刘小山边打边撤，慢慢的撤出了战斗，向西线撤去！刘小山这一仗打的十分及时，一下子解除了美军陆战一师的武装，使得美军的东线攻势不得不停下来等待弹药和油料补给，东线的威胁没有了，西线也就安全了！由于美军的火力和飞机干扰，还没有结束的云山之战被注入了新的力量，那就是彭德怀为了防止东线美军转向支援西线，而准备打阻击的四十军加入了云山之战。不过彭德怀还是谨慎了，因为四十军赶到的时候，三十九军部队已经在刘海的炮火支援之下，将云山之战推向了尾声。
这个时候云山的帕默尔已经欲哭无泪了，南线的撤退之路被堵死，南朝鲜军作鸟兽散，志愿军还在不停的进攻，自己的防御纵深在不断的减少，核心阵地的防御圈里，躺着几百名伤员，还好志愿军的有火力软肋，要不然自己现在恐怕已经死了很长时间了！唯一的好消息就是南边的增援部队已经快要突破志愿军的阻击了，只要能打开一条通道，自己的第八团就能逃出生天！但是天不遂人愿，就在阻援部队快要顶不住了，从东线撤回来的刘小山赶到了！
“旅长，我们接到命令，接替一一八师的三二二团阵地，阻击美军北援南撤，为云山的部队消灭敌人争取时间！”通讯员将新的命令传了过来。“妈的！老子们刚回来，他们不知道吗？从东线到西线这么远老子们容易吗？真当老子是铁打的！”刘小山一路狂奔，这个时候已经是精疲力竭，急需休息。“那怎么办？”通讯员问道。“能怎么办？告诉弟兄们再鼓一把劲，打完了再睡觉！”刘小山虽然发牢骚，但还是执行命令！刘小山带着人进入了三二二团的阵地，摆开阵势准备打一场阻击战的时候，美军却开始撤退了！美军的撤退让刘小山大吃一惊，云山之敌还没有被消灭，美军的增援部队就撤退了，这有些不对劲，马上上报了情况！这个情况引起了吴信泉的注意，但是还是晚了一步，让美军骑兵一师的第八团撤退了！
美军之所以撤退，是因为一个南朝鲜向导告诉帕默尔，在云山的西南边有一条小路可以向南撤退，从云山撤离的话，只需要一个小时！得知这个消息的帕默尔就像得到了救命稻草一般，马上开始了布置！帕默尔命令南朝鲜军第八营，也就是那名警告自己要小心中共军队的那个营长，说自己要带队发动反突击，一鼓作气消灭当前的中共军队，所以需要他的营原地坚守一个小时，美军所有的大炮和残存的坦克全部加强给他！下完命令之后，帕默尔迫不及待的带着自己的残余部队开始沿着那条小路撤退，撤退的时候还联系了美军飞机为其掩护和开路。那名奉命留下来坚守的南朝鲜军营长也不是傻子，否则也不会在战斗之前警告帕默尔了，可是现在帕默尔还信誓旦旦说要带着部队反突击消灭当前的志愿军，真当自己是傻子了，等美军一走，这名营长也带着人沿着那条小路撤退了！
可是百密一疏，帕默尔在撤退的时候忘记了自己正在配合增援部队击破志愿军防线的第三营，等他想起来的时候，第三营已经被志愿军团团包围！好不容逮到一条大鱼，放他走那是不可能的了。美军第三营，此时绝望的情绪笼罩着每个人。志愿军追击炮弹不断地落人包围圈，美军的伤亡持续增加，此时只剩下四百五十多人，其中尚能走动者有两百多人。靠吗啡维持生命的第三营营长决定：伤员全部留下，由军医上尉率领向中国人投降，其他人天黑后分散突围。这是第三营营长做出的最后一个决定。两个多小时后，第三营营长因伤重身亡。
难熬的白天过去了。夜幕降临，美军的突围行动开始。但是，志愿军行动更快。突围的美军没爬出几步，志愿军第三四五团向被围美军的总攻也已开始，将美军迎头堵了回去，并趁势突人美军阵地。激战一夜，美军第八骑兵团第三营全部被歼，营长、营参谋军官和四个连长或死或被俘。作为一个建制单位，第三营已经不复存在。美国陆军被迫撤销第三营番号。
云山之战至此全部结束。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量以志愿军的胜利而告终。在两天零三夜的战斗中，志愿军第三十九军重创美国陆军第一骑兵师，毙、伤、俘美军和南朝鲜部队共两千余人，其中美军一千八百余人，击落飞机三架，缴获飞机四架，击毁与缴获坦克三十七辆、汽车一百余辆、各种火炮一百多门。这是美军第l骑兵师历史上最为惨重的一次失败。彭德怀总司令高兴地说：“从没吃过败仗的美国‘常胜师’——骑一师这回吃了败仗，败在我们王牌---三十九军的手下！”